La scelta tra Delaware o Wyoming per la costituzione di una LLC è una decisione cruciale per molti imprenditori, soprattutto per gli italiani che desiderano espandere i loro affari negli Stati Uniti.

Entrambi gli stati offrono un ambiente normativo favorevole alle imprese, ma presentano caratteristiche distintive che li rendono più adatti a specifici tipi di attività. In questa guida approfondita, analizzeremo nel dettaglio i fattori chiave che influenzano questa scelta, fornendoti gli strumenti necessari per prendere una decisione informata. Quindi Delaware o Wyoming? vediamolo insieme:

Sviluppo

1. Flessibilità Strutturale

  • Delaware: Offre una grande flessibilità nella strutturazione della società, permettendo di adottare una vasta gamma di accordi operativi (operating agreements) e di personalizzare la governance aziendale. È particolarmente adatto alle aziende che prevedono di effettuare operazioni complesse o di attrarre investitori istituzionali.
  • Wyoming: Non è da meno in termini di flessibilità, offrendo un ambiente normativo molto permissivo che consente di strutturare la LLC in modo da soddisfare le esigenze specifiche dell’azienda.

2. Tutela degli Azionisti

  • Delaware: La Corte del Cancelliere (Court of Chancery) del Delaware ha sviluppato una giurisprudenza molto ricca e sofisticata in materia di diritto societario, offrendo una maggiore protezione agli azionisti in caso di controversie.
  • Wyoming: Pur non avendo una corte specializzata come quella del Delaware, il Wyoming offre comunque una buona tutela degli azionisti grazie a una legislazione chiara e precisa.

3. Tassazione

  • Delaware: Ha un regime fiscale competitivo e offre numerosi vantaggi fiscali, come la possibilità di dedurre le spese di costituzione e di gestione.
  • Wyoming: Lo stato del Wyoming è rinomato per la sua tassazione estremamente favorevole sulle LLC, con imposte nulle a livello statale. Tuttavia, è importante considerare anche le implicazioni fiscali a livello federale e statale di residenza.

Per entrambi gli Stati vale comunque la regola secondo la quale se le vendite vengono fatte al di fuori del territorio americano, queste ultime non vengono tassate negli Stati Uniti. 

Inoltre se il socio unico di una LLC statunitense è uno straniero negli Stati Uniti (NON-US Resident), per esempio di nazionalità italiana, la LLC non viene considerata come un’entità separata (disregarded entity) dal socio, ai fini delle imposte statunitensi. Ciò significa semplicemente che non esiste ai fini fiscali statunitensi: è una “tax nothing”. 

Quando i profitti prelevati da una società “disregarded entity” vengono prelevati, sarà il socio a pagare le tasse nel relativo paese di residenza. 

ETBUS – 3 punti chiave

  1. Sei soggetto alle imposte statunitensi sul reddito d’impresa solo se sei ETBUS “engaged in trade or business within the United States” (eserciti un’attività commerciale o imprenditoriale all’interno degli Stati Uniti).
  2. Sei ETBUS solo se sono vere due cose: (i) hai almeno un “agente dipendente” negli Stati Uniti e (ii) quell’agente dipendente fa qualcosa di sostanziale ed esclusivo per promuovere la tua attività negli Stati Uniti (al contrario di qualcosa di amministrativo o ministeriale).
  3. Sei soggetto ad imposta solo se (oltre a essere ETBUS) operi negli Stati Uniti attraverso una “stabile organizzazione” (ad esempio, un ufficio o un’altra sede fissa di attività).

4. Privacy

  • Delaware: Offre un buon livello di privacy per i soci, ma non è lo stato più riservato. I nomi dei soci devono essere indicati negli atti costitutivi, ma possono essere resi pubblici solo su richiesta.
  • Wyoming: Garantisce un livello di privacy molto elevato, permettendo di non rendere pubblici i nomi dei soci e di utilizzare un agente registrato confidenziale.

5. Costi di Costituzione e Gestione

  • Delaware: I costi di gestione di una LLC in Delaware sono generalmente più alti rispetto al Wyoming, a causa della maggiore complessità della legislazione e della presenza di una corte specializzata. Da tenere presente la Franchisee Tax annuale che è una tassa obbligatoria di $300.
  • Wyoming: I costi sono generalmente più contenuti, rendendolo una scelta più economica per le piccole e medie imprese.

6. Attrazione di Investitori

  • Delaware: La reputazione del Delaware come stato delle corporation lo rende molto attraente per gli investitori, sia nazionali che internazionali.
  • Wyoming: Mentre il Wyoming è meno noto a livello internazionale, offre comunque un ambiente favorevole agli investimenti, soprattutto per le piccole, medie imprese e freelancers.

7. Futuro e Tendenze

  • Delaware: Il Delaware continua a essere una scelta popolare per le grandi corporation e le startup che cercano una struttura societaria flessibile e una giurisprudenza consolidata.
  • Wyoming: Il Wyoming sta guadagnando sempre più popolarità tra le piccole, medie imprese e liberi professionisti che cercano una soluzione fiscale efficiente e un alto livello di privacy.

Conclusione. Delaware o Wyoming?

La scelta tra Delaware o Wyoming dipende da una serie di fattori, tra cui la natura dell’attività, le dimensioni dell’azienda, i piani di crescita, il livello di privacy desiderato e le esigenze fiscali.

Quando scegliere il Delaware:

  • Aziende di grandi dimensioni
  • Startup che cercano finanziamenti da venture capital
  • Aziende che hanno bisogno di una struttura societaria complessa
  • Aziende che desiderano una maggiore protezione legale

Quando scegliere il Wyoming:

  • Piccole e medie imprese, freelancers
  • Aziende che cercano una tassazione minima o tassazione nulla
  • Aziende che desiderano un alto livello di privacy

In definitiva, la scelta migliore è quella che meglio si adatta alle tue esigenze specifiche. È fondamentale consultare un esperto per valutare attentamente le implicazioni di ciascuna opzione e prendere una decisione informata.

Considerazioni aggiuntive:

  • Altri stati: Oltre a Delaware e Wyoming, altri stati come Nevada e South Dakota offrono condizioni favorevoli per la costituzione di LLC.
  • Legislazione in continua evoluzione: È importante tenere conto che la legislazione societaria è soggetta a frequenti modifiche, pertanto è fondamentale affidarsi a professionisti aggiornati.
  • Consulenza personalizzata: Ogni situazione è unica, quindi è fondamentale ricevere una consulenza personalizzata per individuare la soluzione più adatta alle tue esigenze.

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